눈앞에 하나로 존재하는 물건도 어떤 관점으로 바라보느냐에 따라 설명이 달라집니다. 예를 들어 우리가 일상에서 흔히 구매할 수 있는 ‘국내산 맥주’를 두고도 다양한 분류가 가능합니다.
누군가는 원료에 따른 구분에 의해 홉으로 만든 발효주류로, 또 누군가는 주세의 관점에서 아닌 제품 원가, 판매관리비, 예상 이윤 등을 포함해 가격을 책정하는 국내산 맥주 상품으로 보기도 하는데요.
상행위 기타 영리를 목적으로 설립된 사단을 의미하는 ‘회사’ 또한 깊게 들어가면 다양한 관점에서 분류가 가능합니다. 합자회사, 주식회사, 지배회사, 모회사, 상장법인 등 다양한 명칭이 크게 보면 모두 회사의 한 유형이지만 지배받는 법이 다른 이유를 여기에서 알 수 있습니다.
지배회사, 지주회사, 홀딩스의 차이
회사의 종류 중에서 상법을 기준으로 분류되는 유형들은 ‘합명회사, 합자회사, 주식회사, 유한회사’가 있습니다. 모두 회사를 구성하는 사원이 어떤 책임 형태를 갖느냐에 따라 구분되는데요. 오늘 자세하게 알아볼 유형은 지배회사와 지주회사입니다.
지배회사
‘지배회사’는 경제적인 관점에서 분류되며 같은 카테고리에 내자회사, 다국적회사, 외국인투자기업, 계열회사, 계열회사, 지주회사 등이 포진해 있습니다. 주로 관련하는 법규는 대표적으로 주식회사의 외부감사에 관한 법률 즉, 외감법을 비롯해 공정거래법, 기업회계기준 등입니다.
지배회사와 종속회사는 명칭에서 알 수 있듯 상호 지배 혹은 종속관계에 따라 두 개로 나뉘며 그 여부는 국제회계기준을 따릅니다.
A라는 회사가 B라는 회사에 대해 일정 지분을 보유함에 따라 B 기업의 영업, 재무정책의 결정권을 가질 때 우리는 지배회사라고 부를 수 있습니다. 이처럼 지배회사로 간주할 수 있는 여러 사항은 외감법 시행령이 명시해 놓았습니다.
지주회사
다음으로 ‘지주회사’는 주식을 소유함으로써 국내 회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 삼는 회사를 일컬으며 공정거래법에 따라 분류됩니다. ‘OO홀딩스’라는 이름을 보신 적 있을 텐데요.
홀딩스(Holding Company)는 지주회사와 같은 의미로 이해하시면 됩니다. 참고로 지주회사를 설립 혹은 전환을 하는 자는 공정거래위원회에 신고를 진행해야 합니다. 대표적인 국내 기업으로는 SK주식회사, 롯데지주, 인터파크홀딩스 등이 있습니다.
[지주회사의 종류 및 기본 개념]
▶ 순수지주회사(일반지주회사): 지분 및 주식 보유로 수익을 창출. 자회사의 사업 내용을 지배하며 주로 기획과 감사 기능을 수행함. 따로 자체적인 사업을 하지 않는다는 것이 특징.
▶ 사업지주회사(혼합지주회사): 별도의 사업분야를 가지면서 계열사를 지배하는 형태. 자회사의 주식 혹은 지분관리도 진행.
모회사, 지배회사는 어떤 관계일까?
모회사-지배회사, 자회사-종속회사 그리고 계열사
상법상 다른 회사에서 발행한 주식 중 총수의 100분의 50(50%)을 초과하는 주식을 가진 회사로 설명하는 ‘모회사’는 앞에서 설명한 지배회사의 한 형태로 볼 수 있습니다. 모회사의 개념을 알기 위해서는 자회사에 대한 이해도 뒤따라야 합니다.
‘자회사’는 상법상 타 회사의 발행주식 중 총수의 100분의 50을 넘는 주식을 가진 모회사의 다른 회사를 가리킵니다. 공정거래법의 관점으로 설명하자면 지주회사에 의해 사업 내용을 지배받는 국내 회사로 정의됩니다. 모회사가 지배회사와 연계한다면 자회사는 종속회사와 함께 엮을 수 있습니다.
자회사와 비슷한 개념인 ‘계열사’는 모회사에 뿌리를 두었다는 공통점이 존재합니다. 다만 서로를 지배하는 관계가 아니면서 모기업으로부터 시작된 기업들을 계열사라고 총칭할 수 있습니다. 지주회사는 계열사의 주식을 보유함으로써 수월한 지배가 가능합니다.
지주회사 설립 및 전환, 신중하게 진행해야
일반 기업에겐 없는 이점과 까다로운 규제
지주회사는 자산총액이 5천억 원 이상(2017년 7월 이전까지는 1천억 원 이상)이라는 조건을 충족해야 하는데요. 지배하는 자회사의 업종이 금융업이냐 제조업이냐 혹은 주식(지분)이냐에 따라 금융지주회사, 제조지주회사, 신주지주회사로 다시 한번 구분할 수 있습니다.
국내 기업들이 2010년대 후반에 들어서며 지주회사로 전환하는 사례가 다수 포착되었는데요.
2017년의 경우 한시로 적용되었던 일몰법인 ‘지주회사 설립 시 현물출자를 할 때 양도소득세 무기한 연장 혜택’의 수혜를 받을 수 있었기 때문에 기업들이 더욱 빠르게 움직인 바 있습니다.
지주회사에서 얻을 수 있는 장점
지주회사 설립의 좋은 점은 세제혜택인 ‘배당 입금 불산입’입니다. 자회사로부터 받은 배당에 대한 세금을 따로 납부하지 않아도 된다는 내용인데요.
똑같이 다수의 계열사를 보유했어도 지주회사 여부에 따라 이중과세를 면할 수 있습니다. 지주회사는 상장사 20%, 비상장사 10%의 지분만 확보되면 배당 입금에 있어 이중과세로부터 자유롭습니다.
아울러 새로운 사업에 실패할 경우에 지주회사는 자회사 처분을 통해 회복이 가능하므로 비교적 리스크가 낮다고도 할 수 있습니다. 여러 자회사를 경영할 때 지주회사의 지분율을 관리하는 방법으로 지배주주의 지배력이 증대되기에 경영상의 효율도 높은 편입니다.
지주회사 전환 및 운영 시 주의할 점
하지만 반드시 고려해야 할 점은 지주회사로의 전환 시 상당한 비용이 투입되어야 한다는 부분인데요. 2019년에는 16개의 비지주회사 기업집단 중 지주회사으로 전환할 때 지분 확보에만 30조 9천억 원이 필요했다는 보고가 있었습니다.
뿐만 아니라 지주회사는 자회사를 제외한 다른 국내 계열사 주식을 소유할 수 없고, 자본총액의 2배를 넘는 부채액 보유가 불가하며 타계열 국내 기업의 주식을 당년 회사 발행 주식총수의 100분의 5를 초과해 가질 수 없는 등의 까다로운 규제도 함께합니다.
따라서 지주회사를 설립하거나 전환할 시에는 반드시 컨설팅을 통해 득실을 신중하게 따지고 진행하실 것을 추천드립니다.
