기업은 규모에 따라 그에 맞는 정관을 갖춰야 합니다. 설립 시기에 만들어진 표준정관·원시정관으로는 사업주의 경영권 방어에 어려움을 겪을 수 있습니다. 또, 정관을 어떻게 정비하느냐에 따라 법인세의 금액이 달라집니다.
많은 사업주들은 정관정비의 효용성은 알고 있지만 그 시점과 필요성에 대해선 의구심을 표하기도 하는데요. 표준정관으로 기업을 운영하다 막대한 세금이 추징되면 그제서야 후회한다면 이미 늦은 일이겠죠. 만약 정관정비를 준비하는 사업주라면 기업 컨설팅 회사에 모든 것을 일임하기보단 기본 내용을 알고 방향을 잡아주는 것이 좋습니다.
사업주가 알아야 할 정관정비 5개 필수요건
(1) 상법에 맞게 개정
상법은 매년 조금씩 개정됩니다. 정관도 개정된 상법을 반영해야 합니다. 따라서 상법 개정안이 발표된다면 당연히 자사의 정관에서 수정해야 할 사항이 어떤 것이 있는지 미리 확인해야겠죠. 아무리 운영에 유리한 조항이라도 상법에 위배된다면 법적 효력이 없습니다.
(2) 없는 조항은 반드시 추가
반대로 정관에 명시되어야 법적 효력이 발생하는 사항은 반드시 반영해야 합니다. 현물·중간배당 등에 관한 사항은 상법에서 ‘정관에 따른다’로 명시되어 있습니다. 반드시 들어가야 하는 사항은 정관에 반드시 명시해야 법적 효력이 발생하는 점을 명심해야 합니다.
(3) 정관 다이어트
정관에 불필요한 사항은 과감하게 삭제해야 합니다. 예를 들면 상법 규정만으로 법적 효력을 가지는 조항 등은 정관 정비 시 삭제해도 무방합니다. 자기주식 취득과 관련한 조항은 상법의 규정만으로도 효력이 발생합니다.
정관에서 삭제할 사항은 회사 기밀도 포함됩니다. 정관은 대외적으로 유출이 가능한 서류입니다. 정관 정비 자문을 진행하다 보면 임원의 급여, 상여금, 퇴직금 등이 명시되어 있는 경우를 종종 볼 수 있습니다.
(4) 개정은 유리하게
정관에서 법인이 선택할 수 있는 사항은 유리한 방법으로 손봐야 합니다. 이를테면 준비금 자본전입을 예로 들 수 있습니다. 자본전입은 주주총회나 이사회 결의 중 선택할 수 있는 사항입니다. 둘 중 소집이 더 용이한 방법을 선택해야겠죠.
(5) 회사의 상황을 반영
선택에서 일장일단이 있는 항목이라면 현재 법인의 상황을 우선 고려해야 합니다. 주식양도제한과 관련한 규정은 경영권 방어에 첫 번째 목적이 있지만 유가시장을 이용해 깔끔한 차명주식 정리를 원하는 사업주라면 주식양도제한 규정을 없애야 합니다. 정관은 법인의 상황에 맞게 정비해야 합니다.
기업제도 정비 작업은 회사의 매출에 직접적으로 연결되는 사항이 아니기에 많은 사업주가 그 중요성을 놓치곤 합니다. 하지만 정작 문제가 발생하면 가장 뼈아프게 후회하는 것이기도 하죠. 여태껏 문제가 없었다고 해서 앞으로도 문제가 없다는 보장은 없습니다. 사람에게 건강검진이 필요한 것처럼 회사도 제도 정비를 통해 앞으로 발생할 수 있는 문제들에 대한 대비가 필요할 것입니다.
정관정비뿐만 아니라 노무제도 정비와 같은 기업제도에 관한 문의 사항은 TPI 인사이트에 남겨주세요. 회사의 상황을 고려한 최적의 제도 개선을 위해 상세한 안내를 약속하겠습니다.
